日前，中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）发布了修订后的《私募投资基金备案指引第3号——私募投资基金变更管理人》（以下简称“《备案指引第3号》”或“新规”），并在10月28日与北京金融法院联合公布了聚焦私募管理人失联失能问题的两个典型案例。
新规引起了业界的广泛关注和热烈讨论。专家认为，此次修订在总结前期实践经验的基础上，对原有规则进行了系统性优化，使得私募基金在管理人“失能”“失联”等情形下的风险处置路径更为畅通。
直击痛点，优化制度供给
近年来，私募基金行业在快速发展的同时，也面临着管理人“失联”“失能”等问题，叠加行业常态化出清，部分基金陷入治理僵局。
中基协在相关修订说明中明确，原《备案指引第3号》自实施以来，虽为变更管理人提供了基本框架，但随着行业发展部分条文已难以适应现实需求。本次修订充分体现投资者意思自治、便利变更程序、优化司法与自律衔接，同时对条款进行合并删减，将原来的19条压缩为16条，推动形成“以契约自治为基础、以自律管理为保障”的风险处置机制。
此次修订精准聚焦行业核心痛点，从机制设计、流程效率、适用范围等多维度进行系统性优化。主要修订内容包括五大方面：一是尊重合同约定，增加“生前遗嘱”条款；二是简化决议文件，优化投资者决议变更管理人程序；三是明确办理依据，畅通司法仲裁与自律衔接；四是聚焦管理人变更，删除成立清算组相关条款；五是响应投资者诉求，扩大管理人变更适用范围。
上海市方达律师事务所北京办公室合伙人陈瑱认为，新版指引的发布，是基金业协会根据行业实际情况和市场需求不断优化监管体系的重要举措。此次修订体现了基金业协会“问题导向”的监管智慧，不仅尊重市场规律优化了流程，更为解决实际难题提供了有效路径。
“新修订的《备案指引第3号》通过优化表决机制、简化程序要求、畅通司法衔接、扩大适用范围等关键环节的系统改进，显著提升了私募基金变更管理人的操作性与效率，为化解存量风险、维护投资者权益提供了制度保障。配合司法典型案例的示范引领，这一系列制度优化与司法实践共同为私募基金行业的规范治理与稳健发展奠定了更为坚实的基础。”北京市君合律师事务所合伙人王曼表示。
制度、司法协同护航私募业高质量发展
紧随新规发布的两则北京金融法院典型案例，更多从司法实践层面为新规落地提供了有力支撑。
在“L某诉某银行合同纠纷案”中，契约型基金管理人失联并被注销资格后，基金份额持有人大会授权L某代表基金调取委托贷款资料遭拒。法院判决明确，基金份额持有人大会授权的代表无需经协会备案即可取得诉讼主体资格，解决了契约型基金管理人失能后的维权主体难题。
另一则“Z某申请强制执行案”则创新了清算僵局破解路径。Z某胜诉后，被执行人基金因所持底层基金管理人失联陷入清算停滞。法院在Z某提供担保的前提下，准许直接执行底层基金财产，既保障了Z某权益，又为潜在债权人预留救济空间，形成“担保式执行”的创新方案。
两起案例与新规形成“制度+实践”的互补，为治理僵局提供了可复制的解决思路。业内人士认为，此次新规与典型案例的联合发布，是“监管制度+司法实践”协同治理的重要探索。
中伦律师事务所撰文指出，北京金融法院与基金业协会此次联合发布的典型案例，对私募基金管理人失联失能情形下导致的基金僵局和投资人救济提供了有力支持。两起案例以“小切口”解决“大痛点”，能够为存量基金风险化解提供司法层面的指引，有利于私募基金行业的优胜劣汰和规范出清。此外，上述案例也为正常运作基金和新设基金指明了方向。对于存在后期沟通成本的决策或可能在司法层面导致争议的事项，建议由各方事先在基金合同中就相关机制作出明确约定。
在陈瑱看来，北京金融法院以司法裁判回应行业痛点，以创新机制破解实践难题，展现了金融司法的专业担当、创新智慧与为民情怀。特别是在当前私募行业优胜劣汰的关键阶段，新版指引和私募基金典型案例的发布为投资者提供了更为清晰的保护措施和维权方向指引，同时也为私募行业的高质量发展提供了强有力的制度保障。
北京己任律师事务所龙非进一步表示，新规与案例打通了“自律备案”与“司法确权”的循环困境，形成破解治理僵局的“组合拳”。随着新规落地，私募机构将进一步完善基金合同条款与应急机制，投资者维权路径也更清晰顺畅。这一系列举措将推动行业存量风险有序出清，为私募基金行业规范健康发展奠定坚实基础。
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